Nous parlons des décisions extraordinaires.


Que sont les décisions extraordinaires ? Ce sont les décisions qui ne sont pas ordinaires, c'est-à-dire des décisions qui vont modifier le mode de fonctionnement de la société et, précisément, les statuts de la société. Lorsque l'on crée une société, on s'accorde sur les statuts ; les associés adhèrent à la société ; ils souscrivent des parts ou des actions en fonction des statuts qu'ils ont devant eux à ce moment là, et ensuite la société va fonctionner sur la base de ses statuts. Il peut arriver que, pour une raison ou pour une autre, on doive modifier les statuts. Qu'est ce que l'on pourrait modifier dans les statuts ? On pourrait modifier le montant du capital social parce que l'on a besoin de faire entrer de nouveaux actionnaires pour financer la société ; on pourrait modifier le siège de la société parce qu'on déplace le siège ; on pourrait modifier l'objet de la société ; on pourrait modifier des clauses particulières, une clause d'agrément par exemple : on avait une société qui était ouverte et maintenant, on décide que l'on veut empêcher que des actionnaires nouveaux rentrent dans la société sans contrôle du conseil d'administration. On va alors ajouter une clause d'agrément. Donc il peut y avoir de nombreuses modifications des statuts. Il y a des modifications plus extrêmes encore, par exemple la transformation : on était une société anonyme, on devient une SARL, c'est-à-dire qu'on va changer complètement les statuts. C'est toujours un contrat de société mais ce n'est plus la même société qui est concernée. On avait un président du conseil d'administration, des administrateurs, un directeur général. Et bien tout ça, on ne l'aura plus puisque maintenant qu'on est en SARL on aura un ou plusieurs gérants. Donc voilà le type de modifications que l'on peut avoir. On peut également avoir des décisions de fusion, des décisions de dissolution, etc. De très nombreuses modifications des statuts peuvent intervenir.

Il y a, en règle générale, des règles de quorum et de majorité qui vont être plus importantes que celles requises pour le fonctionnement courant de la société. En particulier, on va demander une majorité plus importante. Ça peut être une majorité des deux tiers ou des trois quarts des parts ou des actions présentes ou représentées ou peut-être une majorité de deux tiers ou des trois quarts de toutes les parts sociales ou de toutes les actions. Ça veut dire qu'il faut vraiment avoir l'avis d'une grande partie des associés. On peut même aller, dans certains cas, jusqu'à demander l'unanimité. C'est le cas si on est en train d'augmenter les engagements des différents associés : par exemple, on était en société à responsabilité limitée ; on décide de devenir une société en nom collectif ; dans cette hypothèse, les associés de SARL avaient une responsabilité limitée aux rapports et désormais ils sont garants indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Ça veut dire qu'on peut demander à chacun d'entre eux le paiement des dettes sociales, si la société ne paye pas l'intégralité de ce qu'elle devait. Donc on comprend bien qu'il y a eu une augmentation de leurs engagements. C'est pourquoi il faut que tous soient d'accord pour que leurs engagements soient ainsi augmentés. Il y a une autre situation dans laquelle il faut l'unanimité. Elle est expressément prévue par la loi. C'est l'hypothèse où on transforme une société, de quelques type qu'elle soit, en société par actions simplifiée. Dans ce cas là, il faut l'unanimité parce que l'on considère que l'on va dans une société où les statuts jouent un rôle important et peuvent être dangereux pour les associés. C'est une société contractuelle donc il faut vraiment que tout le monde consente à aller vers ce type de société.

Donc modifier les statuts par une décision extraordinaire, est une décision généralement soumise à des conditions particulières par rapport aux décisions qui assurent le fonctionnement courant de la société, comme la décision d'approbation des comptes.