La dissolution de la société de quoi s'agit-il ? Il s'agit de la fin de la société. Une société est constituée, elle vit et elle peut disparaître pour un certain nombre de raisons qui sont pour la plupart listées par l'article 1844-7 du Code civil.
Parmi ces raisons, on peut évoquer le fait que la société est arrivée à son terme : on l'avait prévue pour durer 99 ans et voilà, les 99 ans sont passés ; on ne modifie pas, on ne proroge pas cette durée et notre société est maintenant dissoute.
Il peut arriver également que les associés décident que la société prend fin parce qu'ils ne sont plus intéressés, qu'ils veulent faire une autre société.
Il peut arriver qu'ils s'entendent mal et que le juge décide que leur mésentente paralyse le fonctionnement de la société. Il considère alors qu'il y a là un juste motif et il prononce, du coup, la dissolution de la société.
Il peut encore arriver que la société soit absorbée par une autre société et dans ce cas-là, la société qui est absorbée dans le cadre d'une fusion disparaît.


Que se passe-t-il lorsqu'une société est dissoute ? Est-ce qu'elle disparaît en un instant ? Non. Le principe est qu'on avait une société avec un patrimoine ; elle a acquis des biens ; elle a conclu des contrats ; elle s'est engagée ; donc maintenant, elle a des dettes, elle a peut-être des salariés, donc elle a un grand nombre de relations ; elle a un patrimoine avec une partie active, une partie passive. On ne peut pas faire disparaître cela d'un trait de plume en décidant qu'il n'y a plus de société. Il va falloir liquider ce patrimoine. Donc, en principe, lorsqu'une société est dissoute, il faut procéder à la liquidation de son patrimoine. La « liquidation de son patrimoine » veut dire que ce ne sont plus les dirigeants qui gèrent la société (ce peut être les mêmes personnes, simplement ce ne sont plus les « dirigeants » en tant que tels), c'est quelqu'un qui a le titre de « liquidateur ». Ce ou ces liquidateurs vous réaliser l'actif, c'est-à-dire qu'ils vont vendre les biens de la société et ils vont payer progressivement les créanciers de la société. Ils vont donc réaliser l'actif, c'est-à-dire transformer les biens de la société en argent, en numéraire et ils vont, avec cet argent, désintéresser les créanciers de la société. Ils vont mettre fin aux différents contrats que la société avait conclus, et à la fin, ils vont clôturer la liquidation, c'est-à-dire qu'ils vont s'assurer de ce que la société n'a plus de dettes. Si de l'argent demeure, on va restituer aux associés le montant de leurs apports. Si on a encore de l'argent, on va leur donner plus que leurs apports. C'est du bénéfice qui n'avait pas été distribué par la société au cours de son existence et que l'on peut maintenant donner aux associés. On l'appelle « le boni de liquidation ». Voilà ce que vont faire ce ou ces liquidateurs.


Il faut aussi rappeler que, quand une société est dissoute et donc, se trouve en état de liquidation, la règle est que sa personnalité morale survit pour les besoins de la liquidation. Attention : quand on parle de liquidation, on ne parle pas d'une liquidation judiciaire, c'est-à-dire de ce que l'on appelait autrefois « la faillite ». Une société qui est dissoute et en liquidation n'a pas nécessairement de difficultés particulières. C'est juste que la société prend fin. En revanche, on peut s'apercevoir au cours de la liquidation de la société qu'elle n'a pas de quoi régler ses différents créanciers. La société peut se trouver alors placée en état de « liquidation judiciaire ». Elle sera donc en liquidation au sens du droit des sociétés et en liquidation « judiciaire ».


Une société dissoute peut ne pas être en liquidation au sens du droit des sociétés, soit parce qu'il y a une fusion et dans cette hypothèse, il y a transmission universelle du patrimoine à la société qui absorbe la société dissoute. Dans ce cas là, il n'y a pas besoin de liquider parce que tout le patrimoine est transmis à la société absorbante.
L'autre hypothèse est prévue par l'article 1844-5 du Code civil. C'est l'hypothèse où une société qui a un seul associé est dissoute, une société unipersonnelle dissoute. Il faut distinguer : soit l'associé unique est une personne physique et dans ce cas là, on procède à une liquidation suivant le droit commun, soit son associé unique est une personne morale. Nous avons donc une société qui détient 100% des parts ou des actions d'une autre société. Si l'associé unique décide de dissoudre la société dont il a 100% des parts ou des actions, on pourrait mettre en place une liquidation mais le législateur a prévu que lorsqu'il s'agit d'un associé unique personne morale, à ce moment-là, se produit une transmission universelle de patrimoine, donc le même effet que dans le cadre d'une fusion : tout l'actif et le passif de la société dissoute vont remonter vers l'associé unique personne morale. Il faut bien comprendre que, quand on a un associé unique personne physique, il y a dissolution, suivie de liquidation. En revanche, quand on a un associé unique personne morale, il y a une transmission universelle du patrimoine, donc de tout l'actif et de tout le passif de la société dissoute à son associé unique avec un droit d'opposition pour permettre aux créanciers dont la situation se trouverait aggravée d'essayer d'obtenir de la part du juge une forme de protection particulière, comme la constitution d'une sûreté bancaire par exemple, un cautionnement que le juge pourrait demander à la société de constituer. Cela va permettre de protéger les créanciers. Imaginons : je suis créancier d'une société ; elle dissout sa filiale et un passif considérable remonte vers la société qui est ma débitrice ; ma situation pourrait s'en trouver considérablement aggravée. Donc j'ai un droit d'opposition pour demander au juge de me protéger dans cette situation.